日本在2005年以前有關公司之法律散見於【商法】中以及【有限會社法】等,而並無單一之法典。2005年日本將這些法律統合制定新的【會社法】(公司法),並自2006年5月1日起實施。
根據日本新【會社法】,公司分為四種:
- 株式會社(股份有限公司)—Stock Company
- 合名會社(無限公司)—General Partnership Company
- 合資會社(兩合公司)—Limited Partnership Company
- 合同會社(責任有限公司)—Limited Liability Company
在新【會社法】中最重要的改變有:
- 「株式會社」可以只有一個董事(取締役)
在舊商法中,株式會社必須有三個取締役(董事),一個監查役(監查人)。惟在新會社法中,可以只有一個取締役,當然此一規定僅限於「株式譲渡制限會社」(股份讓渡限制公司)。所謂「株式譲渡制限會社」是指股東所持有的股份雖可讓渡給第三者,但是公司希望其股份不能被流入不喜歡的人的手裏,因此讓渡時須要公司(即董事會或股東大會)的承認者。
對於此種「株式譲渡制限會社」其特徵為,可以不設董事會;董事的任期可延長至10年;監察人的權限可僅限於會計之監查;而且如果股東未請求,則公司可不發行證券。 - 舊有的「有限會社」制度廢止
根據舊的商法,株式會社資本金必須有1000萬円以上,而有限會社的資金必須有日幣300萬円以上。惟在新會社法中規定株式會社資本金在1円以上即可設立,因此株式會社和有限會社間的差異已幾乎不存在,因而在新會社法施行同時,舊「有限會社」制度被廢止,但法律上則對舊有已存在之「有限會社」仍予以承認,同時亦認可其可不必增資即變更為「株式會社」。 - 新設「合同會社」(LLC)
所謂LLC即美國之有限責任公司,其活動內容亦屬於「營利活動」,構成員在1人以上即可,而且董監事(役員)人數並無限制,最高合議機關為「社員總會」(股東大會),設立的費用10萬円,而資本金在1円以上即可,其利益的分配可自由決定,課稅則以法人課稅。
又,除上述公司形態以外,自2005年8月起在日本亦可設立「有限責任事業組合(LLP, 即Limited Liability Partnership),「有限責任合夥事業」,其與民法上之合夥(組合partner)不同點在於其為有限責任之合夥制度,因此LLP並非法人。
對LLP而言,其具有如下特徵:- 有限責任制
合夥人(組合員)僅在出資範圍內負責。 - 內部自治
合夥組織內部之規章可由合夥人之合意而自由決定,因此亦可不依出資比率分配損益。 - 對構成員(合夥人)課稅
LLP本身並不必納稅,但在分配利益時則對合夥人課稅。 - 構成員必須有2人以上,資本金須為2円以上。
- 有限責任制